2023年7月，申駿律師代理的兩起復雜融資租賃合同糾紛案件收到二審判決，申駿律師代理的融資租賃公司獲得全面勝訴。值得注意的是，兩起案件均為原審一審階段融資租賃公司勝訴，但被告以融資租賃法律關系不成立為由提起上訴，二審法院撤銷原審判決發回重審的案件。發回重審后繼續由法院確認融資租賃關系成立的難度極大。申駿律師代理了發回重審后的一審、二審階段，并變更了原告的訴訟請求，原告獲得了全面勝訴。

2016年-2017年期間，某融資租賃公司先后與某承租人簽署了兩套融資租賃合同，由于承租人發生租金逾期，某融資租賃公司提起訴訟，原審一審階段主張解除合同、收回租賃物。原審一審階段原告勝訴后，被告提起上訴，主張其中一套融資租賃合同項下的部分租賃物由其他出租人在先開展融資租賃交易，部分租賃物由承租人通過經營租賃方式取得使用權，部分租賃物的所有權人為案外公司；另一套融資租賃合同項下的租賃物原始權利人也不是承租人，原告某融資租賃公司開展交易前未對租賃物的權屬情況進行合理審查。因此，兩起案件原被告均不構成融資租賃法律關系。原審二審法院在被告作為上訴人提交大量證據主張融資租賃法律關系不成立的情況下，裁定撤銷原審判決，發回一審法院重審。

申駿律師臨危受命，全程代理了發回重審后的兩起案件。考慮到發回重審后原告面臨較大的敗訴風險，申駿律師代理原告變更了訴訟請求，改為主張解除合同、賠償損失、原告就租賃物折價后的款項優先受償、保證人在損失賠償范圍內承擔連帶保證責任。同時，申駿律師對被告提交的近400頁證據進行了詳細梳理及分析，尋找證據存在的瑕疵，對每一件租賃物是否存在重復融資情況進行分析及論證。最終，重審一審法院全面支持了某融資租賃公司的訴訟請求，重審二審法院維持一審判決。

上述兩件融資租賃合同糾紛的難點包括：

第一，原審二審法院傾向于認為兩起案件均不成立融資租賃法律關系，并將案件發回一審法院重審。在此情況下，某融資租賃公司在發回重審后面臨極大的敗訴風險。

第二，兩套融資租賃合同項下的租賃物為合計10臺價值較高的生產設備，被告針對每一臺設備分別提交了在先融資、在先買賣、經營租賃等證據。原告只有證明被告針對每一臺設備提交的證據均不能成立，才可以證明融資租賃法律關系成立。原告代理人的證據梳理、核實論證工作量極大。

第三，在司法實踐中，僅上海等少數地區支持出租人提出的“解除合同、賠償損失、出租人就租賃物折價后的款項優先受償”的訴訟請求。在本案重審階段，一審法院明確告知，當地尚無支持類似于原告提出的訴訟請求的先例。在此情況下，申駿律師詳細論證了原告提出的訴訟請求在法律規定、法理層面、司法實踐層面的可行性，并結合本案存在的部分租賃物可能無法返還等客觀情況，分析了原告變更訴訟請求的合理性。

本案由申駿律師事務所高級合伙人袁雯卿律師、許建添律師代理。