2023年12月，申駿律師收到一起歷時數年的大宗商品買賣合同糾紛二審判決書，申駿代理的某期貨子公司翻盤獲得全面勝訴。值得注意的是，該案在3份買賣合同表面上構成閉環交易的情況下，被原審法院認定各方當事人不構成買賣法律關系。申駿律師代理某期貨子公司提出上訴后，二審法院裁定撤銷一審判決并發回重審。此后經重審一審，一審法院認定某期貨子公司與被告構成買賣法律關系、支持了期貨子公司的訴訟請求，二審法院亦維持了一審判決結果。至此，某期貨子公司在該起糾紛中取得了終局性的勝訴結果。

2018年，某期貨子公司作為賣方與N公司作為買方簽署買賣合同，進行大宗商品買賣交易。上述合同項下貨物為某期貨子公司作為買方向H公司作為賣方購入。因N公司未履行買賣合同付款義務，某期貨子公司起訴N公司，主張解除買賣合同并沒收買賣合同項下定金。訴訟中，N公司主張其作為賣方也與H公司簽署有買賣合同，即某期貨子公司、N公司、H公司參與簽署的3份買賣合同構成閉環交易，買賣合同無效。法院追加H公司作為第三人案件第三人。此后，N公司、H公司在訴訟中共同抗辯三家公司之間構成閉環交易，且經法院審查，3份買賣合同項下的定金客觀上發生了閉環流轉。原審一審法院基于N公司、H公司的陳述，以及資金的流轉情況，未認可各方當事人構成買賣法律關系，并駁回了某期貨子公司的全部訴訟請求。

申駿律師在某期貨子公司一審敗訴、案件基本事實對原告較為不利的情況下，代理某期貨子公司提出上訴。在二審階段，申駿律師充分運用了民事訴訟規則，圍繞3份合同簽署的過程對N公司、H公司進行提問，并以合同簽署時，N公司、H公司關于3份合同性質的描述不一致為突破口，主張三方當事人在合同簽署時不存在通謀行為。二審法院在此情況下裁定撤銷一審判決，將案件發回一審法院重審。案件發回重審后，申駿律師從三方當事人簽署合同時的意思表示、原告在買賣合同違約后采取的救濟措施的合理性、標準倉單對應的大宗商品物權流轉的特殊性、N公司及H公司在其他訴訟中做出的陳述與本案不一致等角度，論證了某期貨子公司與N公司應構成買賣法律關系的觀點。最終，一審法院采納了申駿律師的代理意見，確認案涉買賣合同合法有效，并支持了期貨子公司的訴訟請求。重審二審法院維持一審判決。

以大宗商品作為標的物的基差貿易交易、合作套保交易是諸多期貨子公司日常主要業務之一。但是，隨著近年來諸多融資性貿易交易發生雷暴，司法實踐中對涉循環貿易糾紛采取的穿透式審判思維，相關交易如果客觀上存在閉環交易情形，不論期貨子公司是否知情，訴訟階段都可能面臨交易合同被認定為“名為買賣、實為借貸”的風險。對于期貨子公司而言，除了在日常業務開展過程中注意留存證據、證明其參與買賣的意思表示外，涉訴時充分準備，尋找上下游公司在訴訟中舉證和陳述存在的矛盾等也至關重要。申駿律師后續將發布涉循環貿易糾紛的實務文章，分享相關的訴訟實務問題。

本案由申駿律師事務所高級合伙人袁雯卿律師、許建添律師代理