?基于融資租賃合同同時具有的融物及融資屬性，租賃物對融資租賃法律關系是否成立至關重要。如果租賃物系虛構或不適格，則融資租賃法律關系不能成立。但是，如果在融資租賃合同履行過程中，承租人擅自以轉讓、抵押等方式處分租賃物的，則通常并不影響融資租賃法律關系的成立。此外，依據《民法典》第753條的規定，承租人擅自處分租賃物的，出租人有權解除融資租賃合同，但該條并未就該等情況下出租人是否有權主張融資租賃合同加速到期問題作出規定，可能在訴訟階段引發爭議。本文將就承租人擅自處分租賃物涉及的法律問題進行討論。
一、承租人擅自處分租賃物的，通常不影響融資租賃法律關系的成立
筆者認為，如果在融資租賃合同履行過程中，發生了承租人擅自以轉讓、抵押等方式處分租賃物情形的，通常并不影響融資租賃法律關系的成立。具體理由如下：
第一，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020修正，以下簡稱《融資租賃司法解釋》）第1條第1款規定：“人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。”據此，判斷出租人與承租人之間是否構成融資租賃法律關系，應當主要結合融資租賃合同簽署時的租賃物情況、合同約定、出租人及承租人的意思表示等情況進行分析。在融資租賃合同履行期間，租賃物發生物權變動的，并不必然影響融資租賃法律關系的成立。
第二，《民法典》第751條規定：“承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的，出租人有權請求承租人繼續支付租金，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。”由此可見，租賃物毀損、滅失的，不影響承租人的租金支付義務的履行。該條規定主要考慮了租賃物毀損、滅失并非由于出租人過錯導致，出租人在此情況下有權主張簽署及履行融資租賃合同可以獲得的預期利益（即租金）。參考上述規定，在融資租賃合同履行期間，如果租賃物并非由于出租人的過錯發生了物權變動的，出租人簽署及履行融資租賃合同的預期利益也應當獲得保護。
第三，承租人擅自處分租賃物的，導致的法律后果是承租人違反法律規定、融資租賃合同約定引發的違約責任，而不是融資租賃合同性質發生變化。關于該問題，上海金融法院（2022）滬74民終792號融資租賃合同糾紛二審民事判決認為：“依據1995年《合同法》第二百四十七條規定，承租人應當妥善保管、使用租賃物。融資租賃法律關系中，租賃物對于出租人的債權具有擔保功能，但出租人并無保管租賃物的義務，承租人擅自處分租賃物或者疏忽大意致使租賃物滅失，應當由承租人對出租人承擔違約責任。”
二、承租人擅自處分租賃物的，出租人的主要救濟措施
（一）請求解除融資租賃合同、支付已到期未付租金
《民法典》第753條規定：“承租人未經出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同。”依據該條規定，承租人擅自處分租賃物的，出租人有權主張解除融資租賃合同。
需要注意的是，如果承租人擅自處分租賃物但買受人屬于善意第三人的，則出租人主張解除融資租賃合同時，一并提出返還租賃物的訴訟請求則不能成立。
（二）確認承租人擅自處分租賃物的行為無效、要求非善意的買受人返還租賃物
《民法典》第311條第1款規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。”承租人擅自處分租賃物后，如果買受人并非善意第三人的，此時出租人有權在主張解除融資租賃合同的同時，一并主張收回租賃物，并要求非善意的買受人返還租賃物。
關于該問題，《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》一書明確：“出租人依據本條主張解除融資租賃合同，可能同時提出承租人與相對人的合同無效或取回租賃物等主張。此時，可能需要追加相對人為訴訟第三人，并結合《民法典》第311條、第745條，《融資租賃合同司法解釋》第9條、第22條等相關規定，對第三人是否構成善意取得進行判斷，綜合運用相關法條做出裁判。”（最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》，人民法院出版社2020年7月版，第1711頁）
司法實踐中，也存在出租人同時主張承租人、非善意買受人返還租賃物獲得法院支持的案例。例如，在廣東省廣州市中級人民法院（2022）粵01民終7572號融資租賃合同糾紛、返還原物糾紛民事二審民事判決書中，一審法院認為：“本案中，王某向盧某買受案涉挖掘機并已支付相應價款及實際占有，但經公證的現場照片顯示，案涉挖掘機上張貼有D租賃公司為所有權人的標簽，該標簽同時載有該設備系融資租賃合同期限內的租賃物、禁止未經D租賃公司授權或同意向任何第三人出售、轉讓等的警示語。D租賃公司通過該方式公示了其所有權人的身份。王某經看機試機后方決定購買案涉挖掘機，理應通過該標簽公示的內容知曉盧某的出售行為屬于無權處分。即使是因疏忽大意或過于相信盧某所言，王某也因其重大過失而并非善意第三人，不能完全滿足上述物權法規定的受讓人取得所有權的條件。D租賃公司作為真實所有權人有權追回案涉挖掘機，盧某與王某均負有返還義務。”一審法院判決融資租賃合同解除，承租人、非善意買受人共同向出租人返還租賃物。二審法院維持了一審法院的判決結果。
（三）請求解除融資租賃合同、承租人賠償損失
《融資租賃司法解釋》第11條規定：“出租人依照本解釋第五條的規定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。/前款規定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。”參考上述規定，筆者認為，出租人也有權在主張解除融資租賃合同的同時，要求承租人賠償損失。
需要進一步說明的是，如果此時租賃物已被善意第三人通過買售方式取得，或者承租人對租賃物的處分導致租賃物已無法返還出租人的，由于租賃物已經不具有擔保功能，應當認定租賃物價值為0元。即出租人有權主張的損失賠償范圍為全部未付租金及其他費用。
司法實踐中，亦不乏認為租賃物無法返還時，租賃物價值為0元的案例。例如，上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民六（商）終字第145號融資租賃合同糾紛二審民事判決書認為：“而租賃物不能返還的情況，等同于收回租賃物價值為零，Z租賃公司在其他訴請中主張的第13期租金48.39萬元，與本項訴請亦無重合，故Z租賃公司主張租賃物不能返還時，直接要求對方賠償第14至18期未付租金之和的訴請，符合上述司法解釋的規定，本院亦予支持。”
（四）主張融資租賃合同加速到期
雖然《民法典》第753條僅規定了承租人擅自處分租賃物時，出租人有權解除融資租賃合同，筆者認為，如果出租人此時主張融資租賃合同加速到期的，也應當被支持。主要理由包括：
第一，《民法典》第752條規定：“承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。”在承租人發生租金逾期的違約行為時，出租人的權利救濟措施包括主張融資租賃合同加速到期、主張解除融資租賃合同。承租人擅自處分租賃物可能導致的法律后果是融物的合同目的無法達成。與租金逾期支付的違約行為相比，承租人擅自處分租賃物行為導致的后果可能更為嚴重。因此，應當允許出租人參照《民法典》第752條的規定進行權利救濟。
第二，《民法典》第751條的規定，租賃物毀損、滅失的，出租人有權請求承租人繼續支付租金。租賃物毀損、滅失，承租人擅自處分租賃物的法律后果，可能都是承租人無法繼續占用并使用租賃物，出租人在相應情況下可以行使的權利救濟措施不應存在明顯差異。
第三，司法實踐中已經存在承租人擅自處分租賃物時，法院支持出租人關于融資租賃合同加速到期訴訟請求的案例。例如，上海市浦東新區人民法院（2023）滬0115民初7586號融資租賃合同糾紛一審民事判決書認為：“在融資租賃交易中，合同客體租賃物的所有權在租賃期限歸屬于出租人。但是，在租賃期限租賃物由承租人實際占有和使用，一旦承租人將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分，將會對出租人的租賃物所有權和租金債權的實現均構成嚴重威脅，甚至可能發生受讓人根據善意取得制度取得租賃物所有權的情況，如此，出租人租金債權的物權保障也消失殆盡。并且，被告許某未按合同約定履行按時給付租金的義務。因此，原告有權依照合同約定宣布租金加速到期，并要求被告支付全部到期租金、未到期租金、逾期違約金、留購價款。”又如，上海市第一中級人民法院（2017）滬01民終14683號二審民事判決書認為：“由此可見，匯和公司在整個融資租賃協議簽署和履行期間，嚴重違背誠信原則，過錯明顯，應當承擔相應的法律責任。第三，2015年8月27日，經太倉民生銀行申請，太倉市人民法院業已查封涉案租賃物。而根據太倉市人民法院作出（2015）太商初字第00847號民事判決書，租賃物因抵押而被折價或者以拍賣、變賣。這一后果的造成，與Z租賃公司無關，而恰恰與匯和公司不及時足額履行他案債務有關。綜上所述，正是因為匯和公司的過錯和違約，導致了融資租賃合同無法實際履行，應由匯和公司承擔相應的違約責任。”該案中，出租人關于主張承租人支付全部剩余未付租金的訴訟請求獲得法院支持。
需要進一步說明的是，參考上述關于出租人主張解除合同的救濟措施，出租人可以結合租賃物是否繼續由承租人占用、是否存在善意買受人等因素，考慮能否一并主張就租賃物享有優先受償權問題。
三、結論及建議
在融資租賃合同履行期間，如果發生承租人擅自以轉讓、抵押等方式處分租賃物情形的，通常并不影響融資租賃法律關系的成立。出租人可以根據法律規定、融資租賃合同的約定進行權利救濟。
在具體權利救濟措施的選擇方面，建議結合租賃物的價值、租賃物是否具備返還條件、受讓租賃物的買受人是否善意等因素進行綜合考慮。如果租賃物不具備返還條件的，或租賃物價值較低的，出租人可以考慮主張解除融資租賃合同、要求承租人賠償損失，或者主張融資租賃合同加速到期。如果租賃物的買受人非善意第三人且租賃物具備返還條件的，出租人可以考慮主張解除融資租賃合同，要求承租人、非善意買受人向出租人返還租賃物。
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本文作者為申駿律師事務所高級合伙人袁雯卿律師、許建添律師。
