?公司法人人格獨立和股東有限責任是現代公司法制度的兩大基石，其有效降低了股東的投資風險從而起到了鼓勵投資、刺激經濟發展的作用。原則上，股東、公司、債權人人格相互獨立。但是，實踐中存在公司人格制度發生異化、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的情形，致使外部債權人權益受損，產生股東利益和外部債權人利益失衡的現象。公司法人人格否認制度彌補了這一缺陷，是股東有限責任的例外情形，即當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務時，可以揭開公司面紗，讓股東直接對外部債權人承擔責任。本文擬以人格否認制度適用情形中的行為要件為研究落腳點，分析公司股東需對公司債務承擔連帶責任的具體情形和適用標準，為債權人主張權利提供參考和借鑒。
《九民紀要》將司法實踐中常見的“濫用行為”歸為“人格混同”“過度支配與控制”“資本顯著不足”三種情形。
司法實踐中通常會結合公司與股東間、關聯公司間是否出現人員、業務、住所、財務混同等因素來判斷是否構成人格混同。《九民紀要》對認定構成人格混同尤其是財務混同的考慮因素作出了細化說明：②股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；③公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；④股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；由此可見，財務混同是認定構成人格混同的決定性因素，這一規則也普遍體現于司法實踐中，例如：法院認為：“針對2017年10月30日的協議，徐某杰不加區分地將自有資金283800作為傲寒公司的財產向原告履行給付，此舉無疑導致徐某杰與傲寒公司在財產上存在一定的混同。另外，針對2019年5月16日的協議，徐某杰作為睿欣公司的法定代表人又將該公司資金15萬元作為傲寒公司的財產向原告支付，顯然，傲寒公司及睿欣公司的日常經營和資金的調撥全部由徐某杰掌控，……當兩公司處于原告的從屬地位，且被作為實現控制權人即徐某杰自身意志和利益的工具時，無疑已經喪失了其意志上和行為能力上的獨立性，從而完全依附于徐某杰，直接導致了股東與公司人格的混同，其最終后果是傲寒公司及睿欣公司法人人格的形骸化。……徐某杰理應對傲寒公司的付款義務承擔連帶清償責任。”法院認為：“川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無法證明已作區分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成人格混同。關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。”
如果債權人僅能證明公司存在員工混同、業務混同，但不能證明財務混同，法院則不認定為人格混同。例如：法院認為：“公司法并不禁止成立關聯公司及其之間互為股東，交叉持股，也不禁止正常的關聯交易行為，雖規定了競業禁止，但本案中，上訴人所舉證據不足以證明豫新科技公司與其關聯公司之間存在違法交易以及五股東濫用公司法人獨立地位和有限責任的行為。關于上訴人美信達科技公司主張豫新科技公司的財務賬目問題，……公司賬冊及相關審計報告對案涉公司資產均有記錄。現有證據不足以認定股東濫用公司法人獨立地位和有限責任，逃避債務，嚴重損害上訴人利益。……故上訴人要求開泰科技公司、趙文軍、張鳳豪、楊栓德、申子鑫承擔連帶責任的主張，本院不予支持。”
需要特別注意的是，在司法實踐中應區分正常的公司集中管理與人格混同，集團公司與其下屬公司之間采用的合并報表、分開記賬、資金歸集等屬于集團對其子公司的集中管理制度，不應被認定為人格混同中的財務混同。例如：法院認為：“中鐵湖南公司系由中鐵集團獨資設立的一人有限責任公司，中鐵集團按照相關要求對中鐵湖南公司資金實行集中統一管理，并不破壞中鐵湖南公司財產的獨立性，不必然導致股東財產和公司財產的混同。中鐵集團對下屬企業資金實行統一集中管理制度，并不改變資金的所有權屬性，上劃資金本質上仍屬中鐵湖南公司所有。同時，根據相關審計結論，中鐵湖南公司財產與中鐵集團的財產分別列支列收，單獨核算，資產權屬明確，雙方往來資金財務記錄清晰，不存在與中鐵集團混合使用銀行賬戶及賬簿的情況。”
《九民紀要》對認定構成過度支配與控制的考慮因素作出了細化說明：②母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；③先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；④先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；實踐中，通常以公司控制股東是否操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼來判斷是否構成過度支配與控制。法院認為：“任朝碧、賀斌的借款均經過股東會形成決議，由各股東同意。其他股東未對借款金額、借款期限、還款時間等進行審查，也未積極對借款進行催收。其他股東明知借款性質為用于股東個人消費或投資，也認識到了借款行為對于今百福公司的停業具有重大影響，有損于今百福公司利益，非但不加以阻止，反而予以縱容乃至支持。其他股東與任朝碧、賀斌一起，通過股東會形式，過度支配與控制作為獨立法人的今百福公司，致使嚴重損害今百福公司利益的借款行為長期持續發生，引發了今百福公司經營困難，最終導致今百福公司停業，無力支付供貨商貨款，嚴重損害了債權人利益，應對今百福公司的債務承擔連帶責任。”
實踐中，過度支配與控制情形下責任承擔主體不拘泥于公司的股東，還可以是母子公司或關聯公司。母子公司或關聯公司相互否認人格是公司人格否認類型中橫向否認的典型情形。根據《九民紀要》，橫向否認是指控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以否認子公司或者關聯公司法人人格。二審法院認為：“德州錦城公司在成為天津日拓公司一人股東的短短幾個月內，尤其是在天津日拓公司與斯普樂公司買賣合同糾紛訴訟期間，將作為福田公司供應商的天津日拓公司變更為德州錦城公司，上述重要客戶資源轉讓的決定，并無天津日拓公司的股東書面決議或其他形式能證明系天津日拓公司獨立決策的文件。德州錦城公司將自己的意志強加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司喪失了自我意志和自我決策能力。……德州錦城公司對天津日拓公司實施不正當支配和控制的行為，難以認定具有正當目的，且使得天津日拓公司利益受損，符合過度控制的構成要件。”
根據《九民紀要》，資本顯著不足是指公司設立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。《九民紀要》強調，由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。在這種情形下應審查，股東是否有虛假驗資、抽逃出資等行為；綜合公司所屬的行業性質、經營規模、雇傭規模以及負債規模和經營風險等相關因素，考慮是否存在“以小博大”的情形。不匹配必須達到“明顯”的程度，才能否定公司人格。至于何為“明顯”，需要根據具體案情綜合判斷。法院認為：“資本顯著不足，是指公司成立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。永美公司承租建筑面積6510.42平方米、占地面積11899平方米的房屋用于經營餐飲、住宿、娛樂、辦公，租金、裝修、設施設備維護等支出巨大，且永美公司已因其他案件被申請強制執行，但永美公司實繳注冊資本為0，其資本數額與其經營風險明顯不匹配，屬于資本顯著不足，升達公司要求周建美、周麗承擔相應責任，具備事實及法律依據，本院予以支持。”
明顯不匹配的時間必須達到了一定長度，才能認為是公司故意為之。否則可能被認為是短期經營方面的原因而導致無法否認公司人格。法院認為：“股東史一兵投入的資本數額與深賾公司經營所隱含的風險已經達到明顯不匹配的程度，距離2018年2月5日股權轉讓協議簽訂至今，已經達到了一定的時間段，史一兵利用較少的資本從事力所不及的經營，表明其并沒有從事公司經營的誠意，實質上就是利用深賾公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人王兆進。因此，深賾公司已符合《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十二條“資本顯著不足”的情形，根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，股東史一兵濫用深賾公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，應當對深賾公司的債務承擔連帶責任。”
在移動互聯網時代，做到以小博大的創業公司很多，小本創業者也能應對市場經營風險。資本顯著不足并非指將公司資本與公司法上對公司最低資本額的要求相比達不到法定標準時的情況，而是指公司實有資本與公司營業性質和由此必然導致的風險所需要的必要的資本額相比過低。因此需要將資本顯著不足與公司正常經營方式區分開。本院認為：“偉文廠經營糕點、面包制造等，法律法規對該種經營項目并無特殊的注冊資本要求。當事人在民事活動中應盡謹慎注意義務，企業注冊資本為公開公示信息，原告理應清楚了解；且合同相對方是否具備履行能力，企業生產規模、市場狀況等均為應考慮關注的因素，注冊資本僅為考量因素之一。從原告與偉文廠欠款及支付情況來看，該交易并非一次形成，為雙方往來累積，在此過程中若原告認為存在風險，偉文廠可能存在履行不能情況，亦可提出不安抗辯進行救濟。企業在生產過程的因自身經營、外部環境變化等導致資產累積、減損本為正常表現，偉文廠成立于1999年，注冊資本80000元，現查得無可供執行的財產亦不能認為就此存在惡意，原告認為被告濫用公司法人獨立地位的主張缺乏理據。”
根據《公司法》《九民紀要》及相關規定所確認的公司人格否認制度適用情形，結合目前司法實踐，公司股東的行為一定要達到“濫用”的程度，一定要達到“嚴重”損害公司債權人利益的程度，個中標準尺度，需要通過更多的司法實踐細化具體情形的適用條件和考量要點，從而形成一個更完善統一的法律適用標準。
本文作者為申駿律師事務所綜合訴訟團隊陳天純、沈智雯。
