出資義務是股東的法定義務，也是股東之間以及股東和公司之間的一種約定義務，各股東應當按照公司章程的約定按時足額繳納其所認繳的出資額。股東未履行出資義務的情形主要包括以下幾種：

（一）以其不享有處分權的財產出資

根據《公司法解釋三》第七條第一款規定“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定予以認定”。

《民法典》第三百一十一條規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。”

如果公司構成善意取得的，則公司取得出資財產的所有權，原所有權人的損失由該無權處分股東承擔賠償責任。

如果公司不構成善意取得，則股東的出資行為無效，公司應當向原所有權人返還出資財產，不能返還或者沒有必要返還的，應由公司折價補償，同時視為該股東未履行出資義務。公司有權要求該股東繼續履行出資義務，其他已按期足額繳納出資的股東有權要求該未出資股東承擔違約責任。若因此給公司造成了其他損失，則應根據公司和出資股東的過錯分擔損失，股東賠償公司損失的，不免除其出資義務。

（二）出資財產未辦理權屬變更

該項主要針對非貨幣財產出資，包括：土地使用權、房屋（使用權或所有權）、知識產權、股權等非貨幣財產類型。出資財產相關權利的轉移如需要辦理過戶的登記，股東需配合及時辦理過戶登記，不需要登記的則應向公司完成交付。

（三）非貨幣財產出資其財產價值低于公司章程所定價額

根據《公司法》第二十七條第二款規定：“股東以非貨幣財產出資的，應該進行評估作價、核實財產，不得高估或者低估作價”。

同時《公司法解釋三》第九條規定：“出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務”。第十五條規定：“出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外”。

另據最高院在《公司法解釋三》理解與適用中指出，“出資人用于出資的非貨幣財產應當評估作價，這是法律對出資人設定的義務，主要是為了保證公司設立時資本的真實和確定”。但實踐中股東以非貨幣出資的，股東也可以在合理范圍內協商一致確定該財產的價值，評估作價并非強制性前置條件。

（四）抽逃出資

《公司法》第三十五條規定：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”

同時，《公司法解釋三》第十二條規定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）利用關聯交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為”。

在實踐中，抽逃出資的情形更為復雜多樣，故法律在此做了兜底性規定。

（一）向公司補足出資并賠償利息損失

1.根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”。據此，股東未盡出資義務的，公司或其他股東可以要求該股東補足出資并承擔未履行出資義務期間的利息。

2.根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十九條第一款規定：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”另據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第一條規定：“當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（三）基于投資關系產生的繳付出資請求權。”由此可見，行使股東繳付出資請求權并不受訴訟時效的限制。

（二）向其他股東承擔違約責任

1.根據《公司法》第二十八條第二款規定：“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”

未盡出資義務股東的行為屬于違反公司章程規定的違約行為，已按期足額繳納出資的股東有權依法要求未盡出資義務的股東承擔違約責任。

2.根據《民法典》第一百八十八條規定，訴訟時效三年，最長權利保護期間二十年。足額繳納出資的股東應在法定訴訟時效內向未盡出資義務股東主張違約責任，否則可能需承擔因超過訴訟時效而導致主張無法獲得支持的消極后果。

（三）對公司不能清償債務承擔補充賠償責任

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持”。這里規定的“補充賠償責任”意味著該責任同時具有“補充責任”“有限責任”和“一次性責任”的性質：

1.“補充責任”是指債權人只能就不能清償的債權范圍內向未盡出資義務的股東主張補充賠償責任；

2.“有限責任”是指未盡出資義務的股東以其未履行出資義務的本金及利息范圍為限向全體債權人承擔賠償責任；

3.“一次性責任”，是指其他債權人不得重復向該已承擔補充賠償責任的股東提出賠償請求。

（四）對未盡出資義務股東的權利進行合理限制

1.根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十七條第一款規定：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”

公司有權以股東會決議解除該針對未出資、抽逃全部出資股東的股東資格。但在除名前，公司需向未出資、抽逃全部出資的股東進行催告并給予繳納或返還出資的合理期限，且公司對此需按照法律和章程的規定召開股東會并形成股東會決議。

2.根據《公司法》第四條規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”。以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十六條規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”據此，公司可以對未盡出資義務股東的利潤分配權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等權利進行合理限制。

實踐中，因股東未履行或未全面履行出資義務引起的各類糾紛在司法實踐中更加復雜多變。一方面，作為公司股東務必對出資加以重視，注重合規經營；另一方面，作為公司債權人在公司無法清償債務的情況下可以從股東出資入手，若確實存在股東未盡出資義務的情形可要求未履行出資義務的股東對公司債務承擔責任。