《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”在公司與股東發(fā)生人格混同的情況下，股東需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，反過來講，股東與公司人格混同情形下，公司是否也要為股東債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？?

法理上這種情況稱為“反向刺破公司面紗”，而從反向刺破的類型來看，又可以分為“一人有限責(zé)任公司”和“多人有限公司”的反向刺破。本文中，筆者擬以“一人有限責(zé)任公司反向刺破公司面紗”為研究對象，從理論和司法實踐入手，重點對于相關(guān)判例的裁判思路進(jìn)行梳理，總結(jié)歸納法院此類案件裁判規(guī)則，作為借鑒。

公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，在某些特定的情形下，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東應(yīng)付的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)而設(shè)置的一種法律措施。

“刺破公司的面紗”的法律依據(jù)是《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，通常的“刺破公司面紗理論”是針對公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，刺破的是公司骸化的人格，當(dāng)公司已經(jīng)成為股東的另一個自我，或成為其代理機構(gòu)和工具的情況。但是，隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，“刺破公司面紗”又發(fā)展出了“橫向刺破”和“反向刺破”理論。“橫向刺破”是針對關(guān)聯(lián)公司人格混同，當(dāng)同一實控人控制多家公司，過度支配與控制，使公司喪失獨立性，即可橫向刺破。2019年9月《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（以下簡稱“《九民紀(jì)要》”）明確規(guī)定可橫向刺破，即：“控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。”

“反向刺破”與“橫向刺破”相比更為復(fù)雜，即：在股東與公司人格混同的情況下，否認(rèn)公司的獨立人格，讓公司對股東的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。對于反向刺破而言，因為公司法第二十條只規(guī)定了正向的適用場景，并沒有規(guī)定反向的適用場景，法律上并沒有明確的依據(jù)。《九民紀(jì)要》關(guān)于橫向刺破的規(guī)定，對于過度支配和控制的適用場景下的反向刺破也沒有講清楚，甚至有刻意的回避之意，對于實控人實控下的多家子公司或者關(guān)聯(lián)公司可以否定公司法人人格，但是對于一人公司反向刺破并沒有明示，只能從關(guān)聯(lián)公司角度來綜合評判。?

《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”看法條的規(guī)定，似乎可以得出一個結(jié)論，既然一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，說明股東和公司的財產(chǎn)發(fā)生了混同，反過來雙方應(yīng)對彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？顯然事實并不這么簡單。

1.對于一人有限責(zé)任公司的反向刺破沒有法律依據(jù)

從法律適用而言，正向刺破有法律依據(jù)，但是也僅是特殊場景下才能行使的

特殊救濟(jì)方式，考慮到一人有限責(zé)任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東的利益平衡時，對股東課以了更重的注意義務(wù)。而反向刺破需要平衡考慮的因素更多，更是對公司基本制度的挑戰(zhàn)，法律適用上缺乏明確的依據(jù)，法院一般都會審慎使用。例如：

江蘇省蘇州市中級人民法院（2019）蘇05民初358號案件中，法院認(rèn)為：

公司人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”根據(jù)該規(guī)定，只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才需否認(rèn)公司獨立人格，由該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。簡言之，即股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。具體到本案，首先，被告是金某公司的全資子公司，金某公司是被告的唯一股東，現(xiàn)原告要求被告對其股東金某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，與前述規(guī)定不相符，故其依據(jù)前述規(guī)定要求被告承擔(dān)責(zé)任，缺乏法律依據(jù)。

2.對于一人有限責(zé)任公司的反向刺破將可能對公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響

前文談到，刺破公司的面紗目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。正向刺破本身是為了防止股東轉(zhuǎn)移了公司資產(chǎn)，使公司空殼化。但是反向刺破，會讓公司原本的債權(quán)人的預(yù)期，增加了公司的負(fù)債空間。尤其是自然人股東，大多采用的是掏空公司資產(chǎn)歸于個人，很少會把個人資產(chǎn)掏空歸于公司，所以在法律適用上，法院會優(yōu)先考慮避免損害公司債權(quán)人的對應(yīng)權(quán)益。例如：

江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院（2022）蘇11民終1316號案件中，法院援引的一審法院認(rèn)定認(rèn)為：

反向刺破公司面紗是傳統(tǒng)刺破公司面紗理論與實踐的延伸，其例外程度更為突出，適用必須極為審慎。且在我國法律并未規(guī)定“外部人反向刺破公司面紗”的制度和適用的前提下，朱某要求采某物流公司承擔(dān)連帶責(zé)任，將可能對公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響，對于法人獨立人格和有限責(zé)任的公司法基本原則構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。對于公司債權(quán)人而言，他們在提供融資或與公司發(fā)生法律關(guān)系時對于公司的有限責(zé)任有著合理預(yù)期，即預(yù)期公司資產(chǎn)不會用于償還股東的個人債務(wù)，從而導(dǎo)致公司債權(quán)人債權(quán)減少乃至失去清償支持，該項預(yù)期和利益有正當(dāng)性和合法性。

3.一人有限責(zé)任公司仍具有獨立的法人人格

有限責(zé)任公司以公司全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)、股東以出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是公司法的基本原則，我國對一人公司實行公司法人格否認(rèn)推定和舉證責(zé)任倒置的制度，但并不是徹底的否定一人有限責(zé)任公司的法人人格。例如：

湖北省高級人民法院（2008）鄂民二初字第9號案件中，法院認(rèn)為：

雷某接受梁某某委托款項后，未辦理受托事宜，擅自將該款項用于委托目的以外的購買土地行為，且將購得土地轉(zhuǎn)讓至以其自己及親屬掛名注冊的豪某公司。豪某公司雖名義上為三人注冊的有限公司，但實際上是雷某一人控制的事實上的一人有限公司。公司承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)是公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)分離，只有這樣，公司才能以其財產(chǎn)和名義進(jìn)行民事活動并獨立承擔(dān)民事責(zé)任。因豪某公司的注冊資金均為貨幣出資，不存在以土地使用權(quán)出資設(shè)立或增加注冊資本之情形，且無證據(jù)證明雷某與豪某公司之間存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓及豪某公司向雷某支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款，雷某利用其對豪某公司的絕對控制，無償轉(zhuǎn)移個人財產(chǎn)到豪某公司，而將全部債務(wù)留給自己，導(dǎo)致豪某公司資產(chǎn)與雷某的個人財產(chǎn)無法區(qū)分，已經(jīng)構(gòu)成財產(chǎn)混同。因雷某個人資產(chǎn)與豪某公司資本混同，既無法保證公司貫徹資本維持和資本不變的原則，又無法確定股東個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的區(qū)別，進(jìn)而影響到公司、股東對外承擔(dān)清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。故豪某公司之法人人格形骸化，已經(jīng)成為股東雷某即豪某公司，豪某公司即雷某的情形。且因其資產(chǎn)混同已經(jīng)造成債權(quán)人利益無法得到實現(xiàn)。遂判令豪某公司與雷某應(yīng)連帶返還梁某某支付的用于辦理委托事務(wù)的款項。

看一審判決，是支持了反向刺破的，然而本案在二審審理中，最高人民法院撤銷了一審判決，（2009）民二終字第97號判決書認(rèn)為：

豪某公司系有效成立，其與湖北省某市土地儲備供應(yīng)中心、金某公司簽訂的土地使用權(quán)出讓合同已經(jīng)生效，該三塊土地的使用權(quán)歸屬豪某公司所有。原審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條和第六十四條的規(guī)定，認(rèn)定豪某公司與雷某財產(chǎn)混同，并否定豪某公司的獨立法人人格的證據(jù)不足。無論豪某公司是否為一人公司，均不影響其具有獨立的法人人格。公司與股東是不同的民事主體，公司財產(chǎn)獨立于股東的自有財產(chǎn)，即使公司接受了股東的財產(chǎn)，也不構(gòu)成公司對股東的債務(wù)承擔(dān)共同責(zé)任的理由。當(dāng)股東的債權(quán)人依法受償時，可申請法院強制執(zhí)行股東對公司所享有的股權(quán)。故原審法院判令豪某公司與雷某共同承擔(dān)雷某的個人債務(wù)不當(dāng)，應(yīng)予糾正。

4、特定情境下的反向刺破

雖然支持反向刺破的案例并不多見，但是仍有少數(shù)個案在特定情境下支持了

反向刺破。對于這些做出突破的案例，我們應(yīng)該給予足夠的重視，我國雖然不是判例法國家，但個案滲透著法官本人對法律的理解，這些零星的案件足以標(biāo)示著未來立法的前進(jìn)方向。

例如：遼寧省黑山縣人民法院（2019）遼0726執(zhí)異51號案件中，法院認(rèn)為：

關(guān)于該公司如何為股東承擔(dān)責(zé)任有關(guān)法律依據(jù)。即本案涉及如何反向否認(rèn)公司法人人格的問題，根據(jù)《公司法》第二十條第三款所述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。2010年《人民司法.案例》第4期刊登的（2009）北新民初字第2256號（一審）判決書、（2010）沈民二終字第264號（二審）判決書中的裁判要旨，即公司獨立人格與股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的兩大基石，但若存在股東濫用法人格，導(dǎo)致股東與公司人格混同，損害債權(quán)人利益的，在特定個案中，法院可能會刺破公司的面紗，否定公司獨立人格的存在，使股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；與此擴(kuò)張適用的情形則稱之為反向刺破公司的面紗，即在特定的條件下，法律將公司與股東視為一體，令公司為股東的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，本院予以采信。劉某某名下已無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行，故申請執(zhí)行人劉某要求追加錦州家某食品有限公司為本案的被執(zhí)行人，應(yīng)準(zhǔn)予。

又如：最高人民法院在（2020）最高法民申2158號華某銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長某投資基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案件中，最高人民法院認(rèn)為：

公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的相關(guān)規(guī)定及目前司法實踐，法院對于一人有限責(zé)任公司的反向刺破態(tài)度并不肯定，除少數(shù)個案以外，絕大多數(shù)的法院并不支持反向刺破，但（2020）最高法民申2158號案件又給予反向刺破留有一定的嘗試空間。

如果嘗試反向刺破的操作，需要①盡量引用《九民紀(jì)要》關(guān)于橫向刺破的規(guī)定，在橫向刺破中尋找反向刺破的連接點，證明一人股東“過度支配與控制”；②不能僅僅依靠一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)則設(shè)置，應(yīng)該積極的證明股東為逃避個人或者法人債務(wù)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)到公司，成為了股東逃避債務(wù)的避風(fēng)港；③盡量證明一人公司處于良性運作中，沒有大額債務(wù)，不會造成對其他債權(quán)人利益的損害。